取締役の善管注意義務と経営判断の原則

第1　総論

1　経営判断の原則と善管注意義務

取締役が経営判断を誤って会社に損害を与えた場合、善管注意義務（民法644条）や忠実義務（355条）の違反として、423条1項の責任を負うのであろうか。

　取締役が会社の経営において経営者としての注意を欠いた場合には、善管注意義務違反となり、任務懈怠にあたる。しかし、経営には一定のリスクを伴うのが通常だから、取締役に経営判断に際して将来の完全かつ正確な判断を要求することは困難である。それにもかかわらず、経営判断に誤りがあれば、常に取締役が善管注意義務違反の責任を問われるとするならば、経営は過度に萎縮してしまいかねない。

　そこで、取締役の経営判断が会社に損害を与える結果となっても、当該判断が誠実かつ合理的な範囲でなされた場合には、注意義務違反とはならないという法理（経営判断の原則、日本版ビジネスジャッジメントルール）が主張されている。

　この法理の母国はアメリカであるが、わが国でも、これに考慮した裁判例がみられる。

すなわち、経営判断の原則について一般論を述べたうえで、「経営判断の性質に照ら...