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中央大学通信 2020年商法(会社法)第2課題 [評価B]

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資料の原本内容

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1. 問題点
解職動議の対象である代表取締役が、特別利害関係を有するかどうか、つまり、当該決議
に議決権を行使できるかどうかが問題である。もしこれを有すると認められるのであれば、
第 369 条 2 項の規定により、取締役会において議決権を行使することができない。この取
締役の議決権は、もっぱら会社の利益を実現するために与えられているものであり、その
ため、取締役は会社の利益を図るためにのみこれを行使しなければならない(第 355 条)。
2. 特別利害関係の意義
特別利害関係とは、取締役の忠実義務違反にあたる可能性のある、会社の利益と反する取
締役個人の利害関係をいう。会社と取締役の利益が衝突する場面では、人間である以上、
自分の利益を優先したいと考えることが想定されるため、会社法が取締役に忠実義務を課
することで、このような利益衝突が起こっても、取締役が会社を犠牲にし自己の利益を図
らないよう規定している。具体的場面としては、取締役の競業取引、取締役・会社間の取
引の承認の場合、あるいは、特定の会社財産を取締役に譲渡することを取締役会で承認す
る場合(第 356 条 1..